公司治理

公司管理規章條款

本公司董事會對公司及股東負責，指導公司策略、重大決策的審議、監督管理階層，並依照法令規定事項執行職權。

董事會成員介紹

職稱 姓名 性 別 就任日期 主要經(學)歷 專業資格
職稱 董事長 姓名 蘇文彬 性 別 男 就任日期 111.06.27 主要經(學)歷 大同商專畢
大山電線公司總經理
聯友機電(股)公司董事
昕邑建設(股)公司董事長
職稱 董事 姓名 蘇文寬 性 別 男 就任日期 111.06.27 主要經(學)歷 英國科芬特里大學企管碩士
坤大投資(股)公司董事長
大山電線公司總經理
職稱 董事 姓名 洪碧雲 性 別 女 就任日期 111.06.27 主要經(學)歷 國防醫學院畢
職稱 獨立董事 姓名 陳東昌 性 別 男 就任日期 111.06.27 主要經(學)歷 逢甲大學會計系畢
龍邦國際興業(股)公司會計部協理
廣信益群聯合會計師事務所合夥人		 會計師
職稱 獨立董事 姓名 蕭志怡 性 別 女 就任日期 111.06.27 主要經(學)歷 逢甲大學會計碩士畢、交通大學管理科學博士
廈門大學高級講師
明道大學兼任講師及雲科大兼任助理教授
大山電線電纜（股）公司薪酬委員
大昇化工集團財務協理
九興控股集團稽核經理、財務經理
寶元數控（股）公司財務部資深經理
誠達鞋業集團財務部副理		 內部稽核師
獨立董事 蔡月雲 女 111.06.27 中興大學會計系畢
成功大學老年學研究所碩士畢
日晟聯合會計師事務所執業會計師
大山電線電纜（股）公司薪酬委員
建新國際（股）公司獨立董事		 會計師
獨立董事 賴世昌 男 111.06.27 大同商專國貿科畢
空中大學商學系畢
兆豐銀行分行襄理

董事會成員多元落實情形

董事會成員依多元化之精神，選出由產業精英及財會專家共同組成之董事會。本公司董事計7人，獨立董事4人(佔比57%)；另外為落實推動性別平等，女性董事目標要有2人，以提高女性決策參與並健全董事會結構，目前女性董事3人(佔比43%)。董事年齡60歲以上3人、60歲以下4人。本公司注重董事成員組成之多元性，未來依公司發展策略及內外環境變化，持續邀約適當人選加入董事會，以強化董事會之功能。

職 稱 姓 名 經營管理 行銷 財經法律 財 務 會 計 產 業 國 際觀 領 導 決 策 危機處理
職 稱 董事長 姓 名 蘇文彬 經營管理 Ｖ 行銷 Ｖ 財經法律 財 務 Ｖ 會 計 Ｖ 產 業 Ｖ 國際觀 Ｖ 領 導 Ｖ 決 策 Ｖ 危機處理 Ｖ
職 稱 董事 姓 名 蘇文寬 經營管理 Ｖ 行銷 Ｖ 財經法律 財 務 Ｖ 會 計 Ｖ 產 業 Ｖ 國際觀 Ｖ 領 導 Ｖ 決 策 Ｖ 危機處理 Ｖ
職 稱 董事 姓 名 洪碧雲 經營管理 Ｖ 行銷 Ｖ 財經法律 財 務 會 計 產 業 國際觀 Ｖ 領 導 Ｖ 決 策 Ｖ 危機處理 Ｖ
職 稱 獨立董事 姓 名 陳東昌 經營管理 Ｖ 行銷 Ｖ 財經法律 Ｖ 財 務 Ｖ 會 計 Ｖ 產 業 Ｖ 國際觀 Ｖ 領 導 Ｖ 決 策 Ｖ 危機處理 Ｖ
職 稱 獨立董事 姓 名 蕭志怡 經營管理 Ｖ 行銷 Ｖ 財經法律 Ｖ 財 務 Ｖ 會 計 Ｖ 產 業 Ｖ 國際觀 Ｖ 領 導 Ｖ 決 策 Ｖ 危機處理 Ｖ
獨立董事 蔡月雲 Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ
獨立董事 賴世昌 Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ

董事會績效評估

本公司已於 109/7/2 董事會決議通過「董事會績效評估辦法」，本公司董事會每年應至少執行一次內部董事會績效評估，至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

112年第一季已完成111年度內部董事會績效評估，評估結果提113/3/12董事會審議。

審計委員會

本公司審計委員會於111/6/27成立，由 4 名獨立董事組成，審計委員會的運作依據〝審計委員會組織規程〞。審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司財報的允當表達、會計師的選任及獨立性與績效、內控的有效實施、法令的遵循、風險的管控，委員會每季至少開會1次。

成員 專業資格與經驗
陳東昌 1.會計師
2.廣信益群聯合會計師事務所合夥人
3.東興管理顧問(股)公司董事長
4.業鑫企業(股)公司董事
5.華德動能科技(股)公司董事
6.大山電線電纜(股)公司薪酬委員
7.龍邦國際興業(股)公司會計協理
蔡月雲 1.會計師
2.日晟聯合會計師事務所會計師
3.勤業眾信聯合會計師事務所執業會計師
4.大山電線電纜(股)公司薪酬委員
5.建新國際(股)公司獨立董事
蕭志怡 1.內部稽核師
2.廈門大學高級講師
3.明道大學兼任講師及雲科大兼任助理教授
4.大山電線電纜(股)公司薪酬委員
5.大昇化工集團財務協理
6.九興控股集團稽核經理、財務經理
7.寶元數控(股)公司財務部資深經理
8.誠達鞋業集團財務部副理
賴世昌 兆豐銀行襄理

薪酬委員會

大山電線「薪資報酬委員會」，主要協助董事會訂定董事及經理人績效與評估報酬政策、制度、標準與結構，相關績效考核、薪資、獎金、員工紅利制度暨董監事酬勞金發放方式等案，皆定期由薪酬委員會進行評估檢討後，將建議提交董事會討論。

大山電線董事的酬勞及員工紅利，均視該年度的經營績效，並按公司章程規定成數提撥，依董事會所訂的分配辦法發放。其餘酬金則視整體營運績效，再調查上市公司的薪資報酬水準，參酌專業顧問公司出具的市場薪資行情調查報告，並考量整體財務及經營環境風險後制訂。

本委員會委員人選由董事長提請董事會通過委任之，委員會每年至少開會二次，有關本委員會運作及各委員出席率，詳本公司各年度年報。


委員會成員(選任日期：111.06.27)：

蔡月雲(獨立董事)

陳東昌(獨立董事)

蕭志怡(獨立董事)

內部稽核人員任免

本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬係依據「職工甄試作業細則」、「新進人員敘薪標準表」、「職等職位加給對照表」、「職工考核管理辦法」、「員工離職申請細則」之規定辦理，其考評每年執行二次，前述任免、考評及薪資報酬係依核決權限表簽報至董事⾧核定，稽核主管的任免並提報董事會通過，前述相關辦法已分發於公司各部門。

獨立董事與內部稽核溝通要點

  1. 本公司獨立董事除按月收到稽核報告外，並針對內部稽核年度查核計劃、外部機構查核、內部控制制度自行評估、法律規章、其他業務事項於審計委員會上與稽核主管進行溝通，113年度溝通次數共4次。
  2. 獨立董事對內稽主管溝通情形摘要：
    日 期 溝通事項 溝通結果
    113.03.12 112/10~113/2月份內部稽核執行情形及內部控制自行評估結果 1.獨立董事與稽核主管溝通狀況良好，相關溝通事項均取得共識。
    2.獨立董事無意見。
    113.05.06 113/3月份內部稽核執行情形 1.獨立董事與稽核主管溝通狀況良好，相關溝通事項均取得共識。
    2.獨立董事無意見。
    113.08.08 113/4~6月份內部稽核執行情形
         		1.獨立董事與稽核主管溝通狀況良好，相關溝通事項均取得共識。
    2.獨立董事無意見。
    113.11.12 1.113/7~9月份內部稽核執行情形
    2.114年度內部稽核計劃         		1.獨立董事與稽核主管溝通狀況良好，相關溝通事項均取得共識。
    2.獨立董事無意見。

獨立董事與會計師溝通要點

  1. 每年會計師針對本公司及子公司財務報表核閱、內控查核結果向獨立董事報告，並針對法令規章之修訂進行溝通，溝通頻率每年至少1次。
  2. 113年溝通情形如下：
    日期 溝通重點 溝通情形與結果
    113/3/12 
    審計委員會
    		 1.會計師就 112 年度財務報告及合併財務報告查核結果及關鍵查核事項進行說明，並針對查核發現進行討論。 
    2.會計師針對「獨立性」、「查核人員查核財務報表之責任」、「查核範圍」進行說明。 
    3.會計師分享「近期主管機關檢查上(興)櫃公司重大內部控制缺失及提醒事項」。    		 1.獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好，相關溝通事項均取得共識 
    2.審計委員會全體出席委員討論通過。
    113/8/8
    審計委員會    		 1.會計師就 113 年度第二季合併財務報告核閱結果進行說明，並針對核閱發現進行討論。 
    2.會計師針對「核閱人員核閱期中財務報告之責任」、「核閱範圍」進行說明。 
    3.會計師針對主管機關公告之「IFRS 永續揭露準則導入計劃」進行說明及重要法令更新說明。    		 1.獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好，相關溝通事項均取得共識 
    2.審計委員會」全體出席委員討論通過。
    113/11/12
    審計委員會    		 1.會計師就 113 年度第三季合併財務報告核閱結果進行說明。 
    2.會計師針對 113 年度查核規劃進行溝通說明。 
    3.會計師針對近期證券交易法相關條文修訂及《國際會計師職業道德守則》之非確信服務相關條文修訂，及進行重要法令更新說明。         		1.獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好，相關溝通事項均取得共識。 
    2.審計委員會」全體出席委員討論通過。

資訊安全組織架構

資訊安全實施情形

項次

檢查要點

結果說明

一

公司保護重大資料現行方法

1.公司ERP系統資料庫備份集，每週一至週五自動備份網路硬碟(一)，每月至少二次再備份至網路硬碟(二)。
2. ERP資料庫開發程式碼，遠端備份雲端硬碟。
3. 公司每月營收統計分析，凡財務報表等僅專人可執行，任何當日執行上述功能程式記錄，於隔日會以電子郵件通知 專人 。
二

公司保護重大資料科技設備

1. 公司保護重大資料科技設備：

2. 網路硬碟(一)-Synology DS923+

3. 網路硬碟(二)-Synology RS1221+ 

4. 雲端硬碟。

5. Hinet網路入侵防護服務。

6.公司個人電腦均有設置ESET或Microsoft Defender等防毒軟體。

三

公司認定網路風險涵蓋範圍

1. 網路連線破壞

聯外網路：機房內中華電信設備與公司對外網路路由器及交換器等設備。道路施工意外或機房停電容易招致設備損壞。

內部網路：機房與各辦公室桌機網路，部份辦公室使用之骨幹網路，無管道設計，易遭外力破壞影響通訊品質。

2. 硬體破壞

伺服主機與個人電腦中毒或遭駭。

網路連線設備，路由器、交換器等硬體毀損。

四

網路風險侵襲因應計畫

因應計畫 ─ 「資訊安全事件管理作業要點」 。

災害複原 ─ 「系統資料備份與複原作業規範」 。

五

資安事件處理

財務部對外帳號不斷接收到來路不明電子郵件。

經 資安處理SOP 檢討後，架設 攔截偽造域名機制，有效阻斷類似網路攻擊。

六

資安宣導

利用動員月會辦理資安宣導，並將宣導資料放在公司內部網站供員工閱覽。

七

資安查核

113年8月辦理資通安全作業內部稽核，查核結果並於113年11月董事會報告。

人權政策

本公司依據《公民權利和政治權利國際公約》，遵循法律規範，訂定勞工人權政策與具體管理方案如下：
  1. 保障基本人權：未限制員工有關宗教、政治、性向、遷徙、婚姻狀況、生育的自由，員工不得因為上述事件而遭到歧視與責難。如有被侵犯，依“員工申訴管理細則”提出申訴。
  2. 人道對待：禁用童工，並嚴禁非人道的對待員工，公司應提供設施協助工作達成，工時與休息時間應符合政府法規，加班工時以平均每個月46小時為管理基準。
  3. 保障工資：工資應符合政府法規，按月發放，另外提撥紅利以分享公司經營成果，紅利提撥比例於公司章程中訂定。
  4. 提供舒適、安全、友善的職場環境：建立自動化設備，包括增設機械手臂，自動搬運系統等。以降低人力疲乏感；辦理職安教育訓練及危險設備檢查，以確保職業安全；對孕期婦女調至易勝任工作，並設立集乳室，以建立友善的職場環境。

企業社會責任單位

    本公司推動企業社會責任由管理部兼任，推動有關員工照顧、環保節能、社區關懷等業務，以履行企業社會責任。
風險評估
本公司就企業社會責任重大性原則，進行重要議題之相關風險評估，並依據評估後之風險，訂定相關風險管理政策或策略如下:
重大議題 風險評估項目 風險管理政策或策略
員工照顧 職業安全 1.危險設備定期檢查。
2.危險設備操作須由受過訓練並取得執照之作業員執行。
3.定期辦理關於職業安全教育訓練，以避免不安全的動作。
4.定期環境檢測，以了解暴露的風險。
5.定期辦理員工體檢，以了解員工健康情形。
6.醫療人員到場健康服務，以協助健康管理。
7.員工團體意外保險，降低意外災害的負擔。
環境與能源 環保耗能 1.垃圾分類，降低垃圾量及處理費用。
2.汰換舊設備與照明設備，節能省碳共同維護環境品質。
3.工作場所節能，依作業別設計或改善，增加日照與通風。
4.冷氣節能管制。
5.推動禁菸與減重活動，並取得健康職場認證證書。
6.投資太陽能發電。
7.生產符合歐盟標準的產品。
社會 社區關懷 1.贊助社區活動經費，促進敦親睦鄰。
2.認養及清潔周遭道路，保持環境乾淨。
3.贊助醫院運輸設備，增進地方醫療品質。

職業安全衛生執行成果

勞工作業環境監測
掌握勞工作業環境實態與評估勞工暴露狀況，所採取之規劃、採樣、測定及分析。為保障勞工免於作業場所中有害物危害,提供勞工健康舒適工作環境,執行作業環境監測2次/年,逐步了解工作人員暴露情形。
工安查核作業:一週3次

全年度

點數

粉塵

噪音

有機溶劑

113年

2*2次

4*2次

12*2次

112年

2*2次

4*2次

19*2次

111年

2*2次

5*2次

15*2次

職安查核

年度

件數

113

70

112

70

111

60

設備安全管理

設備安全管理 工安教育訓練

年度

人次

時數

113

70

1

112

70

2

111

80

2

危險性機械為固定式起重機,3T以上共有15台

檢查頻率/台數3T以上

年度

次數

113

15

112

6

111

14
職安教育訓練宣導

職安教育訓練

年度

次數

113

1

112

2

111

2
職安證照人員

113年職安類證人數

類別

人數

安全衛生管理員

1

急救人員

8

粉塵作業主管

1

有機溶劑作業主管

6

高壓氣體特定設備操作人員

2

堆高機操作

31

固定式起重機操作

36
工安績效

全年度

失能事故 ( 件 )

傷害頻率

註 1

傷害嚴重率

註 2

綜合災害指數

註 3

113 年

1

2

194

0.33

112年

0

0

0

0

111 年

1

2.08

21

0.34

註 1: 失能傷害頻率 : 每百萬工時內之失能傷害之總計次數計算失能傷害頻率

註 2: 失能傷害嚴重率 : 每百萬工時內之失能傷害之總損失日數計算失能傷害嚴重率

註 3: 總合傷害指數 : 為傷害頻率和傷害嚴重率相乘積之平方根

員工福利及社會責任

項目 內容

員工福利政策

1. 本公司自民國78年成立【職工福利委員會】，推動各項員工福利活動，包括每年國內外旅遊補助、伙食補助、喜慶、急難、慰問等各項補助、慶生禮金、子女獎學金、 節日禮金、禮品、員工聯歡活動、投保每位員工意外險150萬元、贊助社團活動、舉辦各種活動，例如：插花教學、爬山活動、模範勞工選拔、環境競賽……。
2.本公司訂定新進人員敘標準表、在職人員等職位加給對照表等，薪資報酬制度健全，另訂有職工獎懲辦法、職工考核辦法及各項獎金發放辦法，以激勵員工。
3.為鼓勵職工在職進修提升工作品質及學識能力，對參與進修取得較高學歷者，得於畢業後申請薪資改敘。
4.訂有公司章程、年終獎金發放辦法，依據獲利情形及考績於年終分發員工紅利及獎金，112年年終獎金發放標準於113/02/02發佈。
5.訂定【教育訓練管理辦法】，各部門於每年11月底規劃翌年年度教育訓練計畫書，據以實施。
6.為使員工安心工作及維護員工退休生活，成立勞工退休準備金監督委員會，依法提撥退休金，凡選擇舊制的員工，按月提撥工資額9%~15%，選擇新制的員 工則提撥工資額6%，凡年資達25年者或55歲以上年資滿15年者，可申請退休，113年度1人申請退休。退休金（舊制）發給97萬元，新制另計。 
7.訂定【退休人員持續服務管理作業說明】，使優秀員工退休後，可獲公司續聘。

員工權益維護措施

1.依勞基法保障員工合法權益。
2.依【勞資會議實施辦法】，透過勞資會議雙方溝通，勞資互動合諧。

勞資糾紛情形

勞資互動良好，截至113/12/31無勞資糾紛發生。

履行社會責任

1. 廠區內實施工業安全作業規範，危險器械除自主檢查外，每1~2年委託專業機構檢查，並每半年廠內工安講習、消防演練，派遣負責工安方面主管參加外部專業工安訓練，致力於環境及員工工作安 全。

2.為避免職業傷害，維護員工健康，除每半年委託專業機構辦理作業環境檢測，並每年實施健康檢查1次，113年度醫護人員臨廠健康服務共96小時。

3.訂有【員工申訴管理細則】、【性騷擾防制措施、申訴、及懲戒辦法】及【監察人受理利害關係人建言及申訴處理辦法】，並於公司網站上揭露利害關係人建言及申訴專線，利害關係人得以書面、電話、電子郵件等各種方式向監察人或稽核室主管申訴及建言。上述申 訴細則及懲戒辦法已分發各部門 周 知 ，【監察人受理利害關係人建言及申訴處理辦法】於公司網站上公告周知。
4.訂有【矯正及預防措施管理辦法】、【溝通管理辦法】，客戶訴怨、退貨處理相關作業及利害關係人反應事項的處理，透過業務人員及公司網站有效的與利害關係人溝通，並保障消費者權益。

5.本公司產品標籤均依"商品標示法"規定辦理。

6.供應商供應之原物料如涉及環保法規要求者，要求供應商需檢附相關物質資料。

7.於訂貨契約中要求供應商如違反環保法規或社會責任時，得隨時終止解除契約。

8.環保節能政策：本公司為致力環保節能之政策，落實身為地球村一份子的責任，共同創造更美好的工作與生活環境，讓世世代代子孫擁有健康舒適的地球。

9.節能省碳目標：以105年為基期，減排二氧化碳五年20%及廢棄物減量年10%。
實際執行情形及用水量如下：
年度 個體營業收入(百萬) 二氧化碳 廢棄物 用水量
排放量(噸) 每百萬營收碳排量(噸) 增減(%) 數量(噸) 每百萬營收廢棄物(kg) 增減(%) 數量(度) 每百萬營收用水量(度) 增減(%)
105 2,354 5,317 2.259 - 214.8 91.25 - - - -
111 4,433 5,522 1.246 減44.80% 102.94 23.22 減74.6% 17,442 3.93 -
112 4,945 5,856 1.184 減47.59% 92.64 18.73 減75.9% 23,604 4.77 增21.4%
備註 1.資料涵蓋範圍：總廠、虎溪廠。
2.高雄營業所、桃園營業處因無製造工廠，且員工占比少(7.2%)，不具重大性，故不納入統計範圍。
3.碳排統計：範疇2。

管理措施：
(1)逐步更換省電照明設備，與管制照明時間。
(2)更新設備及調整製程，減少耗能、廢水排放及廢棄物產量。
(3)冷卻水排放再利用。
(4)包裝材料更換環保材質及減量使用。
(5)夏季冷氣使用管制。
(6)冷氣設備汰舊更新。
(7)調整生產排程，減少尖峰用電量。
(8)落實垃圾分類：宣導、檢查、過磅及統計。
(9)高清除費之廢棄物(泡棉、包裝材料、黑橡膠、不織布)，由最終產出單位分類、過磅與報繳。
(10)塑膠棧板回收再利用，以減少廢棄物。
(11)公司便當不提供一次性免洗筷。
(12)訂(修)定廢棄物管理辦法。

10.為防止生產過程可能產生對空氣、廢水的污染及毒化物等，設專責人員，負責環保法規及相關業務之推展，本公司廠區安全管理均按照政府各相關法規辦理。

11.訂有【職業安全衛生管理辦法】、【環境安全衛生管理辦法】，以確保員工安全與健康，並持續改善製程、廠區、週遭環境品質。

12.本公司推動企業社會責任之兼職單位為管理部。

13.本公司與斗六社區互動良好，並不定期贊助社區節慶活動，捐贈台大醫院-雲林院區交通工具及贊助其經費，以促進地方巡迴醫療的提昇，提供雲林科技大學產學合作計畫，學術與產業實務結合，達到培植專業人才的目的。例如：109年包括捐贈醫院交通車1台，、贊助醫院、斗六老人會、民防義消警友會、提供大學產學合作等活動，共360萬元。110年捐贈住警器，並贊助醫院、斗六老人會、民防義消警友會、提供大學產學合作等活動，共44萬元。111年捐贈醫院交通車1台，並贊助醫院、民防義消警友會、提供大學產學合作等活動，共403萬元。112年贊助醫院刊物出版經費、民防義消警友會、提供大學產學合作等活動，共113萬元。113年提供大學產學合作計劃，贊助醫院活動、民防義消警友會活動共41萬元整。

14.本公司訂有"教育訓練管理辦法"，對在職員工實施管理、事務、專業、幹部等訓練及資格認定訓練(訂有專業人員資格條件一覽表)，由各部門於每年11 月底規劃提報翌年年度教育訓練計畫;據以實施。

15.為勉勵工作優秀人員，暨厚植直接生產人員生產技術與經驗傳承，修訂職等職位加給對照表暨補充說明(管理部通報 106.09.27  F10610)。

16.為鼓勵員工在職進修，提升工作品質及學識能力，對參與進修取得較高學歷者，於畢業後得申請薪資改敘(總經理室通報97.7.29.B97003)。

17.更換設備，節省能源，並持續投資於綠色能源，情形如下：
(1).112年更換乾燥室設備約500萬元，每年可省下455,760度用電。
(2).本公司安裝太陽能設備，並於102/5開始發電，截至110年底，累計發電304,883度。
(3).本公司107年擴建太陽能設備，裝置容量372.6kw，108/4開始發電，截至110年底，累計發電1, 370, 508度。
(4).本公司桃園營業所，110年新增太陽能發電設備，裝置容量272kw，累計發電147, 337度。
(5).112年本公司規劃在總廠持續興建太陽能設備中。