公司治理

公司管理规章条款

  • 公司章程
  • 股东会议事规则
  • 董事会议事规则
  • 公司组织
  • 部门职掌、主要经理人职称及权责
  • 取得或处分资产处理程序
  • 资金贷与他人作业程序
  • 背书保证办法
  • 内部稽核运作及组织
  • 企业社会责任实务守则
  • 薪酬委员会组织章程
  • 公司治理实务守则
  • 诚信经营守则
  • 董事、监察人暨经理人道德行为准则
  • 监察人受理利害关系人建言及申诉处理办法
  • 董事、监察人进修推行要点
  • 董事及监察人选举办法
  • 防范内线交易管理办法
  • 股票申请暂停及恢复交易作业程序
  • 资讯安全管理政策
  • 审计委员会组织章程
  • 董事会绩效评估办法

董事会权责

本公司董事会对公司及股东负责，指导公司策略、重大决策的审议、监督管理阶层，并依照法令规定事项执行职权。

董事会成员介绍

職稱 姓名 性 別 就任日期 主要經(學)歷 專業資格
職稱 董事長 姓名 蘇文彬 性 別 男 就任日期 111.06.27 主要經(學)歷 大同商專畢
大山電線公司總經理
聯友機電(股)公司董事
昕邑建設(股)公司董事長
職稱 董事 姓名 蘇文寬 性 別 男 就任日期 111.06.27 主要經(學)歷 英國科芬特里大學企管碩士
坤大投資(股)公司董事長
大山電線公司總經理
職稱 董事 姓名 洪碧雲 性 別 女 就任日期 111.06.27 主要經(學)歷 國防醫學院畢
職稱 獨立董事 姓名 陳東昌 性 別 男 就任日期 111.06.27 主要經(學)歷 逢甲大學會計系畢
龍邦國際興業(股)公司會計部協理
廣信益群聯合會計師事務所合夥人		 會計師
職稱 獨立董事 姓名 蕭志怡 性 別 女 就任日期 111.06.27 主要經(學)歷 逢甲大學會計碩士畢、交通大學管理科學博士
廈門大學高級講師
明道大學兼任講師及雲科大兼任助理教授
大山電線電纜（股）公司薪酬委員
大昇化工集團財務協理
九興控股集團稽核經理、財務經理
寶元數控（股）公司財務部資深經理
誠達鞋業集團財務部副理		 內部稽核師
獨立董事 蔡月雲 女 111.06.27 中興大學會計系畢
成功大學老年學研究所碩士畢
日晟聯合會計師事務所執業會計師
大山電線電纜（股）公司薪酬委員
建新國際（股）公司獨立董事		 會計師
獨立董事 賴世昌 男 111.06.27 大同商專國貿科畢
空中大學商學系畢
兆豐銀行分行襄理

董事会成员多元落实情形

董事会成员依多元化之精神，选出由产业精英及财会专家共同组成之董事会。本公司董事计7人，独立董事4人(占比57%)；另外为落实推动性别平等，女性董事目标要有2人，以提高女性决策参与并健全董事会结构，目前女性董事3人(占比43%)。董事年龄60岁以上3人、60岁以下4人。本公司注重董事成员组成之多元性，未来依公司发展策略及内外环境变化，持续邀约适当人选加入董事会，以强化董事会之功能。

職 稱 姓 名 經營管理 行銷 財經法律 財 務 會 計 產 業 國 際觀 領 導 決 策 危機處理
職 稱 董事長 姓 名 蘇文彬 經營管理 Ｖ 行銷 Ｖ 財經法律 財 務 Ｖ 會 計 Ｖ 產 業 Ｖ 國際觀 Ｖ 領 導 Ｖ 決 策 Ｖ 危機處理 Ｖ
職 稱 董事 姓 名 蘇文寬 經營管理 Ｖ 行銷 Ｖ 財經法律 財 務 Ｖ 會 計 Ｖ 產 業 Ｖ 國際觀 Ｖ 領 導 Ｖ 決 策 Ｖ 危機處理 Ｖ
職 稱 董事 姓 名 洪碧雲 經營管理 Ｖ 行銷 Ｖ 財經法律 財 務 會 計 產 業 國際觀 Ｖ 領 導 Ｖ 決 策 Ｖ 危機處理 Ｖ
職 稱 獨立董事 姓 名 陳東昌 經營管理 Ｖ 行銷 Ｖ 財經法律 Ｖ 財 務 Ｖ 會 計 Ｖ 產 業 Ｖ 國際觀 Ｖ 領 導 Ｖ 決 策 Ｖ 危機處理 Ｖ
職 稱 獨立董事 姓 名 蕭志怡 經營管理 Ｖ 行銷 Ｖ 財經法律 Ｖ 財 務 Ｖ 會 計 Ｖ 產 業 Ｖ 國際觀 Ｖ 領 導 Ｖ 決 策 Ｖ 危機處理 Ｖ
獨立董事 蔡月雲 Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ
獨立董事 賴世昌 Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ

董事会绩效评估

本公司已于109/7/2 董事会决议通过「董事会绩效评估办法」，本公司董事会每年应至少执行一次内部董事会绩效评估，至少每三年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估一次。

112年第一季已完成111年度内部董事会绩效评估，评估结果提112/3/24董事会审议。

审计委员会

本公司审计委员会于111/6/27成立，由4 名独立董事组成，审计委员会的运作依据〝审计委员会组织规程〞。审计委员会旨在协助董事会履行其监督公司财报的允当表达、会计师的选任及独立性与绩效、内控的有效实施、法令的遵循、风险的管控，委员会每季至少开会1次。

成員 專業資格與經驗
陳東昌 1.會計師
2.廣信益群聯合會計師事務所合夥人
3.東興管理顧問(股)公司董事長
4.業鑫企業(股)公司董事
5.華德動能科技(股)公司董事
6.大山電線電纜(股)公司薪酬委員
7.龍邦國際興業(股)公司會計協理
蔡月雲 1.會計師
2.日晟聯合會計師事務所會計師
3.勤業眾信聯合會計師事務所執業會計師
4.大山電線電纜(股)公司薪酬委員
5.建新國際(股)公司獨立董事
蕭志怡 1.內部稽核師
2.廈門大學高級講師
3.明道大學兼任講師及雲科大兼任助理教授
4.大山電線電纜(股)公司薪酬委員
5.大昇化工集團財務協理
6.九興控股集團稽核經理、財務經理
7.寶元數控(股)公司財務部資深經理
8.誠達鞋業集團財務部副理
賴世昌 兆豐銀行襄理
審計委員會於 111 年度審議的事項主要包括：
1. 財務報表
2. 募集或發行有價證券
3. 年度稽核計畫
4. 會計主管之任免

薪酬委员会

大山电线「薪资报酬委员会」，主要协助董事会订定董事及经理人绩效与评估报酬政策、制度、标准与结构，相关绩效考核、薪资、奖金、员工红利制度暨董监事酬劳金发放方式等案，皆定期由薪酬委员会进行评估检讨后，将建议提交董事会讨论。

大山电线董事的酬劳及员工红利，均视该年度的经营绩效，并按公司章程规定成数提拨，依董事会所订的分配办法发放。其余酬金则视整体营运绩效，再调查上市公司的薪资报酬水准，参酌专业顾问公司出具的市场薪资行情调查报告，并考量整体财务及经营环境风险后制订。

本委员会委员人选由董事长提请董事会通过委任之，委员会每年至少开会二次，有关本委员会运作及各委员出席率，详本公司各年度年报。


委员会成员(选任日期：111.06.27)：

蔡月云(独立董事)

陈东昌(独立董事)

萧志怡(独立董事)

内部稽核人员任免

本公司内部稽核人员之任免、考评、薪资报酬系依据「职工甄试作业细则」、「新进人员叙薪标准表」、「职等职位加给对照表」、「职工考核管理办法」、「员工离职申请细则」之规定办理，其考评每年执行二次，前述任免、考评及薪资报酬系依核决权限表签报至董事⾧核定，稽核主管的任免并提报董事会通过，前述相关办法已分发于公司各部门。

独立董事与内部稽核沟通要点

本公司独立董事除按月收到稽核报告外，并针对内部稽核年度查核计划、外部机构查核、内部控制制度自行评估、法律规章、其他业务事项于审计委员会上与稽核主管进行沟通，112年度沟通次数共4次。独立董事对内稽主管沟通情形摘要： 日期沟通事项沟通结果112.03.25 111/12~112/2月份内部稽核执行情形1.独立董事与稽核主管沟通状况良好，相关沟通事项均取得共识。 2.独立董事无意见。 112.05.10 112/3月份内部稽核执行情形1.独立董事与稽核主管沟通状况良好，相关沟通事项均取得共识。 2.独立董事无意见。 112.08.10 112/4~6月份内部稽核执行情形1.独立董事与稽核主管沟通状况良好，相关沟通事项均取得共识。 2.独立董事无意见。 112.11.09 1.112/7~9月份内部稽核执行情形2.113年度内部稽核计划1.独立董事与稽核主管沟通状况良好，相关沟通事项均取得共识。 2.独立董事无意见。

独立董事与会计师沟通要点

每年会计师针对本公司及子公司财务报表核阅、内控查核结果向独立董事报告，并针对法令规章之修订进行沟通，沟通频率每年至少1次。 112年沟通情形如下： 日期沟通事项沟通结果112.03.25 1.会计师分享公司治理评鉴新规定、ESG事项、证管法令修订。 2.会计师就111年度合并财务报告做报告。 1.独立董事与签证会计师沟通状况良好，相关沟通事项均取得共识。 2.独立董事无意见。 112.08.10 1.会计师就112年第2季合并财务报告核阅情形进行。 2.分享IFRS年报编制之修订。 1.独立董事与签证会计师沟通状况良好，相关沟通事项均取得共识。 2.独立董事无意见。 112.11.09 1.会计师就112年第3季合并财务报告核阅情形进行说明。 2.会计师就112年度第4季查核规划进行说明，并针对关键查核事项进行讨论。 3.会计师针对近期证管法令更新进行说明。 1.独立董事与签证会计师沟通状况良好，相关沟通事项均取得共识。 2.独立董事无意见。

资讯安全组织架构

资讯安全实施情形

項次

檢查要點

結果說明

一

公司保護重大資料現行方法

1.公司ERP系統資料庫備份集，每週一至週五自動備份網路硬碟(一)，每月至少二次再備份至網路硬碟(二)。
2. ERP資料庫開發程式碼，遠端備份雲端硬碟。
3. 公司每月營收統計分析，凡財務報表等僅專人可執行，任何當日執行上述功能程式記錄，於隔日會以電子郵件通知 專人 。
二

公司保護重大資料科技設備

1. 公司保護重大資料科技設備：

2. 網路硬碟(一)-Synology DS923+

3. 網路硬碟(二)-Synology RS1221+ 

4. 雲端硬碟。

5. Hinet網路入侵防護服務。

6.公司個人電腦均有設置ESET或Microsoft Defender等防毒軟體。

三

公司認定網路風險涵蓋範圍

1. 網路連線破壞

聯外網路：機房內中華電信設備與公司對外網路路由器及交換器等設備。道路施工意外或機房停電容易招致設備損壞。

內部網路：機房與各辦公室桌機網路，部份辦公室使用之骨幹網路，無管道設計，易遭外力破壞影響通訊品質。

2. 硬體破壞

伺服主機與個人電腦中毒或遭駭。

網路連線設備，路由器、交換器等硬體毀損。

四

網路風險侵襲因應計畫

因應計畫 ─ 「資訊安全事件管理作業要點」 。

災害複原 ─ 「系統資料備份與複原作業規範」 。

五

資安事件處理

財務部對外帳號不斷接收到來路不明電子郵件。

經 資安處理SOP 檢討後，架設 攔截偽造域名機制，有效阻斷類似網路攻擊。

六

資安宣導

利用動員月會辦理資安宣導，並將宣導資料放在公司內部網站供員工閱覽。

七

資安查核

112年8月辦理資通安全作業內部稽核，查核結果並於112年11月董事會報告。

人权政策

本公司依据《公民权利和政治权利国际公约》，遵循法律规范，订定劳工人权政策与具体管理方案如下： 保障基本人权：未限制员工有关宗教、政治、性向、迁徙、婚姻状况、生育的自由，员工不得因为上述事件而遭到歧视与责难。如有被侵犯，依“员工申诉管理细则”提出申诉。人道对待：禁用童工，并严禁非人道的对待员工，公司应提供设施协助工作达成，工时与休息时间应符合政府法规，加班工时以平均每个月46小时为管理基准。保障工资：工资应符合政府法规，按月发放，另外提拨红利以分享公司经营成果，红利提拨比例于公司章程中订定。提供舒适、安全、友善的职场环境：建立自动化设备，以降低人力疲乏感；办理职安教育训练及危险设备检查，以确保职业安全；对孕期妇女调至易胜任工作，并设立集乳室，以建立友善的职场环境。

企业社会责任单位

    本公司推動企業社會責任由管理部兼任，推動有關員工照顧、環保節能、社區關懷等業務，以履行企業社會責任。
風險評估
本公司就企業社會責任重大性原則，進行重要議題之相關風險評估，並依據評估後之風險，訂定相關風險管理政策或策略如下:
重大議題 風險評估項目 風險管理政策或策略
員工照顧 職業安全 1.危險設備定期檢查。
2.危險設備操作須由受過訓練並取得執照之作業員執行。
3.定期辦理關於職業安全教育訓練，以避免不安全的動作。
4.定期環境檢測，以了解暴露的風險。
5.定期辦理員工體檢，以了解員工健康情形。
6.醫療人員到場健康服務，以協助健康管理。
7.員工團體意外保險，降低意外災害的負擔。
環境與能源 環保耗能 1.垃圾分類，降低垃圾量及處理費用。
2.汰換舊設備與照明設備，節能省碳共同維護環境品質。
3.工作場所節能，依作業別設計或改善，增加日照與通風。
4.冷氣節能管制。
5.推動禁菸與減重活動，並取得健康職場認證證書。
6.投資太陽能發電。
7.生產符合歐盟標準的產品。
社會 社區關懷 1.贊助社區活動經費，促進敦親睦鄰。
2.認養及清潔周遭道路，保持環境乾淨。
3.贊助醫院運輸設備，增進地方醫療品質。

职业安全卫生执行成果

    本公司推動企業社會責任由管理部兼任，推動有關員工照顧、環保節能、社區關懷等業務，以履行企業社會責任。
風險評估
本公司就企業社會責任重大性原則，進行重要議題之相關風險評估，並依據評估後之風險，訂定相關風險管理政策或策略如下:
重大議題 風險評估項目 風險管理政策或策略
員工照顧 職業安全 1.危險設備定期檢查。
2.危險設備操作須由受過訓練並取得執照之作業員執行。
3.定期辦理關於職業安全教育訓練，以避免不安全的動作。
4.定期環境檢測，以了解暴露的風險。
5.定期辦理員工體檢，以了解員工健康情形。
6.醫療人員到場健康服務，以協助健康管理。
7.員工團體意外保險，降低意外災害的負擔。
環境與能源 環保耗能 1.垃圾分類，降低垃圾量及處理費用。
2.汰換舊設備與照明設備，節能省碳共同維護環境品質。
3.工作場所節能，依作業別設計或改善，增加日照與通風。
4.冷氣節能管制。
5.推動禁菸與減重活動，並取得健康職場認證證書。
6.投資太陽能發電。
7.生產符合歐盟標準的產品。
社會 社區關懷 1.贊助社區活動經費，促進敦親睦鄰。
2.認養及清潔周遭道路，保持環境乾淨。
3.贊助醫院運輸設備，增進地方醫療品質。

职业安全卫生执行成果

劳工作业环境监测掌握劳工作业环境实态与评估劳工暴露状况，所采取之规划、采样、测定及分析。为保障劳工免于作业场所中有害物危害,提供劳工健康舒适工作环境,执行作业环境监测2次/年,逐步了解工作人员暴露情形。

全年度

點數

粉塵

噪音

有機溶劑

112年

2*2次

4*2次

19*2次

111年

2*2次

5*2次

15*2次

110年

2*2次

5*2次

15*2次
工安查核作业:一周3次

職安查核

年度

件數

112

70

111

60

110

50

设备安全管理

設備安全管理 工安教育訓練

年度

人次

時數

112

70

2

111

80

2

110

90

6

危险性机械为固定式起重机,3T以上共有15台

檢查頻率/台數3T以上

年度

次數

112

6

111

14

110

6
职安教育训练宣导

職安教育訓練

年度

次數

112

2

111

2

110

2
职安证照人员

職安類證人數

類別

人數

安全衛生管理員

1

急救人員

8

粉塵作業主管

1

有機溶劑作業主管

6

高壓氣體特定設備操作人員

2

堆高機操作

31

固定式起重機操作

36
工安绩效

全年度

失能事故 ( 件 )

傷害頻率

註 1

傷害嚴重率

註 2

綜合災害指數

註 3

112年

0

0

0

0

111 年

1

2.08

21

0.34

110 年

4

7.12

237

1.29

註 1: 失能傷害頻率 : 每百萬工時內之失能傷害之總計次數計算失能傷害頻率

註 2: 失能傷害嚴重率 : 每百萬工時內之失能傷害之總損失日數計算失能傷害嚴重率

註 3: 總合傷害指數 : 為傷害頻率和傷害嚴重率相乘積之平方根

员工福利

項目 內容

員工福利政策

1. 本公司自民國78年成立【職工福利委員會】，推動各項員工福利活動，包括每年國內外旅遊補助、伙食補助、喜慶、急難、慰問等各項補助、慶生、子女獎學金、 節日禮金、禮品、員工聯歡活動、投保每位員工意外險100萬元、贊助社團活動、舉辦各種活動，例如：插花教學、爬山活動、模範勞工選拔、環境競賽……。
2.本公司訂定新進人員敘標準表、在職人員等職位加給對照表等，薪資報酬制度健全，另訂有職工獎懲辦法、職工考核辦法及各項獎金發放辦法，以激勵員工。
3.為鼓勵職工在職進修提升工作品質及學識能力，對參與進修取得較高學歷者，得於畢業後申請薪資改敘。
4.訂有公司章程、年終獎金發放辦法，依據獲利情形及考績分發員工紅利及獎金，111年年終獎金發放標準於112/01/17發佈。
5.訂定【教育訓練管理辦法】，各部門於每年11月底規劃翌年年度教育訓練計畫書，據以實施。
6.為使員工安心工作及維護員工退休生活，成立勞工退休準備金監督委員會，依法提撥退休金，凡選擇舊制的員工，按月提撥工資額9%~15%，選擇新制的員 工則提撥工資額6%，凡年資達25年者或55歲以上年資滿15年者，可申請退休，112年度2人申請退休。退休金（舊制+新制）發給4.4百萬元。 
7.訂定【退休人員持續服務管理作業說明】，使優秀員工退休後，可獲公司續聘。

員工權益維護措施

1.依勞基法保障員工合法權益。
2.依【勞資會議實施辦法】，透過勞資會議雙方溝通，勞資互動合諧。

勞資糾紛情形

勞資互動良好，截至112/12/31無勞資糾紛發生。

履行社會責任

1. 廠區內實施工業安全作業規範，危險器械除自主檢查外，每1~2年委託專業機構檢查，並每半年廠內工安講習、消防演練，派遣負責工安方面主管參加外部專業工安訓練，致力於環境及員工工作安 全。

2.為避免職業傷害，維護員工健康，除每半年委託專業機構辦理作業環境檢測，並每年實施健康檢查1次，112年度醫護人員臨廠健康服務共96小時。

3.訂有【員工申訴管理細則】、【性騷擾防制措施、申訴、及懲戒辦法】及【監察人受理利害關係人建言及申訴處理辦法】，並於公司網站上揭露利害關係人建言及申訴專線，利害關係人得以書面、電話、電子郵件等各種方式向監察人或稽核室主管申訴及建言。上述申 訴細則及懲戒辦法已分發各部門 周 知 ，【監察人受理利害關係人建言及申訴處理辦法】於公司網站上公告周知。
4.訂有【矯正及預防措施管理辦法】、【溝通管理辦法】，客戶訴怨、退貨處理相關作業及利害關係人反應事項的處理，透過業務人員及公司網站有效的與利害關係人溝通，並保障消費者權益。

5.本公司產品標籤均依"商品標示法"規定辦理。

6.供應商供應之原物料如涉及環保法規要求者，要求供應商需檢附相關物質資料。

7.於訂貨契約中要求供應商如違反環保法規或社會責任時，得隨時終止解除契約。

8.環保節能政策：本公司為致力環保節能之政策，落實身為地球村一份子的責任，共同創造更美好的工作與生活環境，讓世世代代子孫擁有健康舒適的地球。

9.節能省碳目標：以105年為基期，減排二氧化碳五年20%及廢棄物減量年10%。
實際執行情形及用水量如下：    
年度 二氧化碳 廢棄物 用水量
排放量（噸） 增減（%） 累計（%） 數量（噸）  增減（%） 累計（%） 數量（度） 增減（%）
105 5, 317 - - 214.8 - - - -
106 4, 674 減12.1% 減12.1% 118.9 減44.6% 減44.6% - -
107 4,182.42 減21.3% 減33.4% 97.75 減54.5% 減99.1% 103, 083 -
108 4,553 減14.4% 減47.8% 116.68 減45.7% 減144.8% 124, 796 增21.1%
109 5,289 減0.5% 減48.3% 117.58 減45.3% 減190.1% 144, 405 增15.7%
 
管理措施：
(1)逐步更換省電照明設備，與管制照明時間。
(2)更新設備及調整製程，減少廢水排放及廢棄物產量。
(3)冷卻水排放再利用。
(4)包裝材料更換環保材質及減量使用。
(5)夏季冷氣使用管制。
(6)冷氣設備汰舊更新。
(7)調整生產排程，減少尖峰用電量。
(8)落實垃圾分類：宣導、檢查、過磅及統計。
(9)高清除費之廢棄物(泡棉、包裝材料、黑橡膠、不織布)，由最終產出單位分類、過磅與報繳。
(10)塑膠棧板回收再利用，以減少廢棄物。
(11)訂(修)定廢棄物管理辦法。

10.為防止生產過程可能產生對空氣、廢水的污染及毒化物等，設專責人員，負責環保法規及相關業務之推展，本公司廠區安全管理均按照政府各相關法規辦理。

11.訂有【職業安全衛生管理辦法】、【環境安全衛生管理辦法】，以確保員工安全與健康，並持續改善製程、廠區、週遭環境品質。

12.本公司推動企業社會責任之兼職單位為管理部。

13.本公司與鄰近社區互動良好，並不定期贊助社區節慶活動，捐贈鄰近醫院交通工具，以促進地方巡迴醫療的提昇，提供鄰近大學產學合作計畫，學術與產業實務結合，達到培植專業人才的目的。例如：109年包括捐贈醫院交通車1台，、贊助鄰近醫院、老人會、民防義消警友會、提供大學產學合作等活動，共360萬元。110年捐贈住警器，並贊助鄰近醫院、老人會、民防義消警友會、提供大學產學合作等活動，共44萬元。111年捐贈醫院交通車1台，並贊助醫院、民防義消警友會、提供大學產學合作等活動，共403萬元。112年贊助醫院刊物出版經費、民防義消警友會、提供大學產學合作等活動，共113萬元。

14.本公司訂有"教育訓練管理辦法"，對在職員工實施管理、事務、專業、幹部等訓練及資格認定訓練(訂有專業人員資格條件一覽表)，由各部門於每年11 月底規劃提報翌年年度教育訓練計畫;據以實施。

15.為勉勵工作優秀人員，暨厚植直接生產人員生產技術與經驗傳承，修訂職等職位加給對照表暨補充說明(管理部通報 106.09.27  F10610)。

16.為鼓勵員工在職進修，提升工作品質及學識能力，對參與進修取得較高學歷者，於畢業後得申請薪資改敘(總經理室通報97.7.29.B97003)。

17.更換設備，節省能源，並持續投資於綠色能源，情形如下：
(1).112年更換乾燥室設備約500萬元，每年可省下455,760度用電。
(2).本公司安裝太陽能設備，並於102/5開始發電，截至110年底，累計發電304,883度。
(3).本公司107年擴建太陽能設備，裝置容量372.6kw，108/4開始發電，截至110年底，累計發電1, 370, 508度。
(4).本公司桃園營業所，110年新增太陽能發電設備，裝置容量272kw，累計發電147, 337度。
(5).112年本公司規劃在總廠持續興建太陽能設備中。